根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

 

　　根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。

 

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税收入。

 

　　设计院在资本运作时，如账上尚有大量未分配利润，可以通过先分配股息再转让股权的方式来降低转让股权的价格，从而降低股权转让所得，减轻所得税负担。

 

　　留存收益的税务筹划真实案例分析

 

　　A设计院于2015年以银行存款5000万元投资于B设计院，持有B设计院70%股权，截止到2022年10月，B设计院累计未分配利润为2000万元。2022年10月，A设计院将其持有的B设计院股权全部转让给第三方C公司，转让价为人民币7000万元。转让过程中发生的税费为50万元。

 

　　该交易中，如果A设计院直接转让股权，则股权转让所得7000-5000-50=1950（万元），应当缴纳企业所得税1950×25%=487.5（万元）。税后净利润为1950-487.5=1462.5（万元）。

 

　　采用先分配利润再转让股权的方案进行税务筹划。2022年10月，董事会决定将税后利润的50%用于分配，A设计院分得股息700万元。10月A设计院再将股权全部转让给C公司，转让价为人民币6000万元。转让过程中发生的税费为40万元。最终，A设计院获得的700万元股息不需要缴纳企业所得税，A设计院获得的股权转让所得6000-5000-40=960（万元），应当缴纳企业所得税960×25%=240（万元）。税后净利润700+960-240=1420（万元）。通过税务筹划，节税1462.5-1420=42.5（万元）。