股权收购和资产收购税务筹划思路:在股权/资产收购交易中，受让企业应确认股权/资产转让所得或损失，转让企业取得股权/资产的计税基础应以公允价值为基础确定，受让企业的相关所得税事项原则上保持不变。

 

　　《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，享受递延纳税优惠政策，暂时无需缴纳税款：

 

　　（1）具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

 

　　（2）被收购、合并或分立部分的资产/股权比例不低于50%；

 

　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

 

　　（4）重组交易对价中股权支付金额不低于85%；

 

　　（5）重组交易中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权/资产。

 

　　设计院在股权/资产收购交易中，应当尽量满足特殊性税务处理条件，通过递延纳税优惠政策展开税务筹划，在一定条件下，甚至可以免除缴纳企业所得税。

 

　　案 例

 

　　A设计院拟用8000万元现金收购B设计院80%的资产，资产包括购进价格2000万元、账面净值1000万元、公允价值3000万元的不动产及账面净值6000万元、公允价值为5000万元的无形资产。

 

　　在上述交易中，B设计院应当缴纳增值税（3000-2000）×5%+5000×6%=350（万元）；应当缴纳土地增值税（暂按3%核定）3000×3%=90（万元）；应当缴纳企业所得税(3000-1000+5000-6000-90)×25%=227.5（万元）。A设计院应当缴纳契税3000×3%=90（万元）。A与B设计院合计纳税350+90+227.5+90=757.5（万元）。

 

　　如果A设计院通过股权支付方式收购B设计院的资产，则B设计院不需要缴纳任何税款。即使将来B设计院再将该股权转让给A设计院或其他企业，也只需要缴纳企业所得税，不需要缴纳增值税、土地增值税和契税。