企业分立分为应税企业分立和免税企业分立。

 

　　在应税企业分立中，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存续时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理，分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

 

　　免税企业分立，即企业在分立方案中满足特殊性税务处理条件而享受税收优惠政策，具体条件为：

 

　　（1）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；

 

　　（2）分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

 

　　（3）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

 

　　在免税企业分立中，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

 

　　设计院在进行分立过程中，应当尽量满足特殊性税务处理条件，通过递延纳税优惠政策展开税务筹划，在一定条件下，甚至可以免除缴纳企业所得税。

 

　　案 例

 

　　A设计院将一家分公司（计税基础为5000万元，公允价值为8000万元）分立成独立的B设计院，A设计院的股东取得B设计院100%的股权，同时取得2000万元现金。

 

　　在该交易中，非股权支付额占整个交易的比例为2000÷8000=25%，不符合免税企业分立的条件。若A设计院的股东为个人，则应当缴纳个人所得税2000×25%=500（万元）；若A设计院的股东为法人，该2000万元视为股息，不需要缴纳企业所得税。

 

　　如果A设计院的股东取得B设计院的全部股权，同时将现金支付调整为1100万元。此时，非股权支付额占整个交易的比例为1100÷8000=13.75%，符合免税企业分立的条件。A设计院的个人股东仅需缴纳企业所得税1100×25%=275（万元）。此时，A设计院取得B设计院股权的计税基础相对较小，但A设计院的股东因此取得了延迟纳税的利益。